Heroic AS

Låneinformasjon

Risikoklasse	D
Lånebeløp (NOK)	3 000 000
Transjer	2 (4)
Låntaker	Heroic AS
Lånets formål	Arbeidskapital
Løpetid	Min 3 mnd | Maks 11 mnd
Sikkerhet	Pant i varelager, factoring og driftstilbehør + aksjepant + morselskapsgaranti
Årlig rente	12%
Tegningsperiode	2022-09-13 – 2022-09-20
Opsjon til forlengelse av tegningsperioden	Ja

Investeringsvilkår

Investeringen skjer gjennom et lån til Heroic AS, 926 179 071. Selskapet ønsker å låne 3 000 000 av en låneramme på totalt 15 000 000 NOK fra Kameos långivere.

Låntaker	Heroic AS
Organisasjonsnummer	926 179 071
Lånebeløp (NOK)	3 000 000
Transje	2 (4)
Lånets formål	Arbeidskapital
Tilbakebetalingsplan	Kombinasjon av ordinære driftsinntekter/salg eiendeler/innhenting av kapital
Årlig rente	12%
Månedlig rente	1%
Frekvens på amortisering	Full tilbakebetaling ved forfall
Frekvens på rentebetalinger	Månedlig
Rentebetalingsdag	11. hver måned
Fleksibel løpetid	Min 3 mnd | Maks 11 mnd

Transjer	Lånebeløp (NOK)	Årlig rente	Sikkerhet	Status
1	5 871 000	12%	Pant i varelager, factoring og driftstilbehør + aksjepant + morselskapsgaranti	Utbetalt
2	3 000 000	12%	Pant i varelager, factoring og driftstilbehør + aksjepant + morselskapsgaranti	Pågående
3	2 000 000	12%	Pant i varelager, factoring og driftstilbehør + aksjepant + morselskapsgaranti	Kommende
4	4 129 000	12%	Pant i varelager, factoring og driftstilbehør + aksjepant + morselskapsgaranti	Kommende
Totalt	15 000 000

Det kan oppstå avvik mellom faktisk antall transjer og beløp per transje fra tabellen over. Samlet lån vil aldri overstige 15 MNOK.

Sikkerhetspakke

Lån sikres med pant i varelager, factoring og driftstilbehør. I tillegg sikres lånet med aksjepant i 100% av aksjene i Heroic AS og morselskapsgaranti stilt av Heroic Group AS.

Pantsetter	Heroic AS
Långiverombud*	Intrum Capital AS
Sikkerhetsobjekt i **	Varelager, factoring og driftstilbehør
Prioritet	1. prioritet med pantebeløp 135%
Kausjonist(er)	Heroic Group AS, begrenset til 15 MNOK

*Långiverombudet innehar Sikkerhetsobjektet som ombud for samtlige Långivere.

**Långiverombudet slipper pantet når de Sikkerhetsstilte Forpliktelsene er i sin helhet gjort opp.

Selskapet

Heroic AS er et heleid datterselskap av Heroic Group AS. Heroic Group AS er notert på Euronext NOTC. Den største aksjonæren er Steinbukken AS som eies av Joachim H. Haraldsen.

Heroic Group AS (tidligere Omaken Sports AS) ble etablert av tidligere pro-gamer og YouTuber Joachim H. Haraldsen som også er selskapets administrerende direktør. Den langsiktige visjonen til Joachim er å bygge en plattform for inkludering og mestringsfølelse gjennom gaming, der Heroic med sine hundretusenvis av følgere og globale eksponering vil bidra som et kraftfullt verktøy for å realisere denne.

Selskapets øvrige ledelse består av nøkkelpersoner med lang erfaring innenfor finans og konsulentvirksomhet med bakgrunn fra selskaper som DnB, Deloitte og Kearney.

Som følge av kapitalinnhentingen i 2021 fikk selskapet inn en rekke nye aksjonærer. Selskapets grunder er fremdeles den største aksjonæren i selskapter med 14,7%. Videre på listen følger blant annet Kvantia AS, Binkley Capital og Verdipapirfondet DnB SMB.

Heroic AS er en ledende e-sport organisasjon med hovedkvarter i Norge. Siden oppstart i 2020 har selskapet vokst til over 20 ansatte og har hentet inn 210 MNOK i finansiering. Selskapet har på kort tid sikret seg medeierskap i to av de mest attraktive esport-ligaene i verden, nemlig ESL Pro League og Blast Premier.

Per i dag har Heroic noen av verdens beste lag i spillene Counter-Strike Global Offensive («CS:GO»), Rainbow Six Siege og PUBG, og har flere imponerende resultater å vise til fra de største turneringene, , blant annet 2. plass i verdensmesterskapet i PUBG og 3. plass i verdensmesterskapet i CS:GO.

Finansiell informasjon

Se bilag.

Heroic Group AS, morselskapet til Heroic AS vedtok kapitalforhøyelse på 18,6 MNOK i en ekstraordinær generalforsamling den 27.07.2022.

Prosjektet

Dette lånet er ikke knyttet til et spesifikt prosjekt, men tilføres for å styrke arbeidskapitalen til selskapet.

I forbindelse med at Heroic blir medlem og medeier av ESL Pro League, har selskapet forfall på første delbetaling i august. I tillegg til denne nye avtalen, har de en en utestående betaling for medlem- og medeierskapet i Blast Premier, hvor Heroic ble tatt opp som medlem i april. Den utestående betalingen har forfall i desember 2022.

Selskapet søker derfor et brolån gjennom Kameo, for å finansiere sin drift og styrke arbeidskapitalen frem til de skal tilføre ny egenkapital eller selskapet er selvfinansiert.

Medeierskapene i ESL Pro League og Blast Premier gir Heroic en god årlig inntekt med en betydelig finansiell oppside hvis selskapet presterer bra sportslig. Medlemskap i ligaene sikrer også Heroic deltakelse i mange av de største turneringene, noe som betyr at Heroic kan garantere god eksponering for sine kommersielle partnere.

Begge medeierskapene er omsettelige eiendeler som Heroic kan avhende hvis selskapets ledelse mener det er kommersielt mest fornuftig. Historisk sett har tilsvarende medeierskapstukturer både i tradisjonell sport og esport steget i verdi over tid.

Heroic har også lag i spillene PUBG og Rainbow 6 Siege. Her er det per i dag ingen medeierskapsstrukturer på plass, men Heroic er tatt inn som offisiell PUBG Partner i Europa og er lisensholder med Ubisoft som er spillutgiveren bak Rainbow 6 Siege.

Bilag

Potensiell risiko ved å låne ut til prosjektet

Å investere gjennom Kameo innebærer alltid en risiko, og kan føre til tap. Du må være klar over risikoen og selv gjøre en vurdering av lånet og prosjektet før du investerer. Det finnes ingen garanti for at du får det investerte beløpet tilbake.

Alle investeringer innebærer en viss risiko. Lykkes ikke selskapet i å skape overskudd gjennom virksomheten, eller lykkes ikke selskapet med å hente ny kapital gjennom lån eller emisjon, vil selskapet kunne få problemer med å tilbakebetale lånet gjennom Kameo uten at selskapet må selge unna sine eiendeler.