#4659 - Erfarent Oslo-basert eiendomsselskap søker vekstfinansiering

Låneinformasjon

Risikoklasse	B
Lånebeløp (NOK)	4 000 000
Transjer	19/TBD
Låntaker	Atlas Eiendom AS
Lånets formål	Vekstkapital, delfinansiering kjøp av eiendom
Løpetid	Min 3 mnd | Maks 24 mnd
Sikkerhet	Aksjepant og morselskapsgaranti
Årlig rente	13%
Tegningsperiode	2024-10-15 – 2024-10-18
Opsjon til forlengelse av tegningsperioden	Ja

*Nøkkelinformasjonsdokumentet for denne investeringen er tilgjengelig for nedlasting her:

Investeringsvilkår

Selskapet ønsker å låne NOK 4 000 000 av Kameos investorer, hvorav NOK 1 940 000 av innhentet beløp skal gå til refinansiering av lån 4029. Kameo har godkjent formidling av en låneramme på totalt NOK 50 000 000. Selskapet har så langt lånt NOK 34 955 000 av lånerammen, ikke inkludert denne nye transjen på NOK 4 000 000. Totalt har selskapet tidligere lånt NOK 47 739 000 av Kameos långivere. NOK 12 783 500 er tilbakebetalt.

Lånet sikres med pant i 100% av aksjene i låntaker. Pantet vil rangere bak pant som allerede er etablert til fordel for Intrum Capital som sikkerhetsagent for investorene i de transjene som er utbetalt under lånerammen før 1. september 2024. Verdiene i låntaker er organisert i datterselskaper der de aller fleste er eiendomsselskaper uten egne ansatte.

I tillegg til dette stiller selskapets to største eiere, Tres Com AS, org.nr. 918 374 477, og Andresen Holding AS, org.nr. 921 716 036, garanti begrenset oppad til NOK 4 500 000 hver. Tidligere transjer under lånerammen – til sammen ca NOK 32 000 000 – er i tillegg sikret gjennom separate garantier fra samme selskaper, begrenset oppad til NOK 8 000 000 for hvert selskap.

Pantesikkerheten og garantier deles med alle investorer i alle transjer som utbetales under lånerammen i lånet etter 1. september. Oppsplittingen av transjer før og etter 1. september skyldes at Kameo fra og med denne datoen byttet sikkerhetsagent for investorene, og inndrivelsesmodell.

Låntaker forplikter seg dessuten til:

1) Å opprettholde en bokført egenkapital på minimum 30% av selskapets totalkapital inntil transje #4456 er tilbakebetalt, hvor kravet nedjusteres til 20%. Subordinerte aksjonærlån med lenger løpetid enn lånet via Kameo er å anse som egenkapital.

2) Årlig utbyttebegrensning på 6 MNOK, så lenge det er innenfor krav 1.

Låntaker	Atlas Eiendom AS
Organisasjonsnummer	921 176 317
Lånebeløp (NOK)	4 000 000
Transje	19
Lånets formål	Vekstkapital
Tilbakebetalingsplan	Salg av prosjekter og overskudd i virksomheten
Årlig rente	13%
Månedlig rente	1,08%
Frekvens på amortisering	Full tilbakebetaling ved forfall
Frekvens på rentebetalinger	Månedlig
Fleksibel løpetid	Min 3 mnd | Maks 24 mnd

Transjer	Lånebeløp (NOK)	Årlig rente	Sikkerhet	Status
1	7 785 000	10%	Aksjepant	Tilbakebetalt
2-4	14 723 500	9-10%	Aksjepant	Avsluttet
5	2 000 000	10%	Aksjepant	Avsluttet
6-8	5 500 000	9,5%	Aksjepant	Avsluttet
9	1 569 000	10%	Aksjepant	Avsluttet
10	1 500 000	14%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
11	2 989 500	14%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
12	1 988 000	14%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
13	2 000 000	14%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
14	2 000 000	14%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
15	2 000 000	14%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
16	5 979 500	13%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
17	2 500 000	13%	Aksjepant + morsselskapsgaranti	Avsluttet
18	2 996 500	13%	Aksjepant bak pantet etablert til sikkerhet for transje 1 – 17 + morsselskapsgaranti	Avsluttet
19	4 000 000	13%	Aksjepant bak pantet etablert til sikkerhet for transje 1 – 17 + morsselskapsgaranti	Kommende
Totalt	50 000 000

Det kan forekomme avvik mellom faktisk antall transjer og størrelsen på disse sammenlignet med det som er oppgitt her. Total lånesum med pant i aksjer og morsselskapsgaranti vil ikke overstige NOK 50 000 000. Inkludert denne transjen er totalt utestående lån til Kameos långivere NOK 31 966 000.

Sikkerhetspakke

Lånet sikres med pant i 100% av selskapets aksjer, i tillegg til garanti fra to av eierne. Pantet etableres i navnet til Sikkerhetsagenten, på prioritet bak pant som tidligere er etablert i navnet til Intrum Capital AS som sikkerhet for foregående transjer på totalt ca. NOK 32 000 000 (se tekst under «Investeringsvilkår».)

Pantsetter	Andresen Holding AS, Tres Com AS, Norgesgruppen Eiendomsforvaltning AS og øvrige aksjonærer
Långiveragent*	Advokatfirmaet Kontrakt AS
Sikkerhetsobjekt i **	Pant i 100% av aksjene i Atlas Eiendom AS, 921 176 317, på andre prioritet
Kausjonist(er)	Andresen Holding AS begrenset til NOK 4 500 000 Tres Com AS med pålydende NOK 4 500 000

*Långiveragenten innehar Sikkerhetsobjektet som ombud for samtlige Långivere.

**Långiveragenten slipper pantet når de Sikkerhetsstilte Forpliktelsene er i sin helhet gjort opp.

Selskapet

Atlas har på kort tid etablert seg som en betydelig aktør innenfor småhussegmentet på Østlandet. Siden oppstart i 2018 har selskapet solgt eiendom for over 1,5 milliard og har prosjekter under utvikling for ytterligere 3,2 milliarder. Atlas utvikler også lagerbygg og dagligvarebutikker, samt større reguleringsprosjekter. Atlas har totalt ferdigstilt 24 prosjekter i Oslo med totalt 109 enheter.

I august 2022 gjorde selskapet en rettet emisjon mot NorgesGruppen Eiendomskreditt AS, som selskapet har inngått et strategisk samarbeid med.

Christer Andresen er daglig leder i Atlas Eiendom AS og har jobbet med eiendomsutvikling siden 2012. Christer har over 30 prosjekter på sin CV, og fungerer som prosjektleder i Atlas i tillegg til sine oppgaver som daglig leder. Magnus Viermyr er styreleder og er utdannet økonom og dataingeniør. Han har bakgrunn fra Microsoft og IBM i tillegg til å ha grundet flere selskap selv. Viermyr har ikke erfaring fra eiendomsutvikling før Atlas ble etablert i 2018.

I tillegg til eiendomsprosjekter, har Atlas også satset på teknologiutvikling. De bruker egenutviklet teknologi til å overvåke markedet, sette pris på prosjekter, kjøpe kontrakter og digitalisere kundereisen for boligkjøpere. Dette skjer gjennom Journey Technologies AS, en plattform som håndterer prosessen etter salg i nybyggprosjekter. Journey Technologies har profilerte eiere som Anders Opsahl gjennom Opsahl Verdi og Marketer Technologies.

Til informasjon har Atlas Utvikling AS endret navn til Atlas Eiendom AS i 2022. Derfor fremkommer det ulike navn ved alle tidligere publiserte transjer.

Finansiell informasjon

Se bilag.

Atlas Eiendom AS er morselskapet i konsernet. Lønn og andre administrasjonskostnader blir tatt i dette selskapet, mens alle prosjektene ligger i SPV’er som er helt eller delvis eid av Atlas. Dermed er ikke prosjektene synlige i balansen til Atlas Eiendom.

Se vedlagt årsregnskap 2023 for Atlas Eiendom AS med konsern, i tillegg til årsregnskap 2023 for Atlas Eiendom AS og morselskapene Andresen Holding AS og Tres Com AS.

Prosjektet

Dette lånet er knyttet til den nyanskaffede porteføljen med syv småhusprosjekter som ligger i Oslo under Atlas Prosjekt 3 AS, org. nr, 929 545 230. Disse ble kjøpt våren 2023 med formål om å utvikle småhusprosjekter og har fått bevilget rammetillatelse til utbyggelse av totalt 26 enheter i form av eneboliger, tomannsboliger og rekkehus.

Den nye eiendomsporteføljen vil være Atlas sitt hovedfokus for utvikling det kommende året. Per 3. oktober har selskapet overtatt seks av syv prosjekter i porteføljen. Den siste eiendommen overtas 18. november. Alle prosjektene ble igangsatt samme dag som eiendommene ble overtatt, og fremdriften går i henhold til plan. Av totalt 26 boliger er 18 forhåndsolgt, som tilsvarer ca. 70% forhåndssalg.

For alle eiendommene er det inngått kontrakter med entreprenører som selskapet har samarbeidet med over lang tid. Selskapet har også sikret lånefinansiering av både kjøp og bygging på alle eiendommene. Bygging på alle syv eiendommene er planlagt ferdigstilt innen utgangen av 2025. Estimert overskudd på porteføljen er cirka NOK 63 000 000 millioner kroner, ekskludert buffer for uforutsette kostnader, i tillegg til ca. NOK 10 000 000, i inntekter fra prosjektledelse.

I forbindelse med kjøpet ønsker Atlas ytterligere transjer fra Kameos långivere til å betale deler av avtalt kjøpesum. Lånene planlegges tilbakebetalt i forbindelse med ferdigstillelse av disse prosjektene, og er forventet ferdigstilt fra høsten 2025. Tilbakebetaling vil også skje i forbindelse med innlån til prosjekter, utbytte fra samarbeidsprosjekter og konsulenthonorarer.

Av tidligere lånetransjer forfaller omtrent NOK 14 800 000 til betaling i løpet av 2024, hvorav tre lån på totalt NOK 12 783 500 er tilbakebetalt. Av dette er ca. NOK 5 700 000 tilbakebetalt gjennom investorkapital/prosjekt realisering og ca. NOK 7 000 000 gjennom refinansiering på Kameo sin plattform. Se liste over tilbakebetalte lån her og hvordan de er finansiert.

Se tilbakebetalte lån her:

Lån #3872 (tilbakebetalt delvis gjennom innskudd/prosjekt realisering i Atlas Eiendom og delvis gjennom lån 4562)
Lån #3931 (tilbakebetalt gjennom lån 4575)
Lån #3934 (tilbakebetalt gjennom lån 4607)

Se noen av de tidligere lånene her:

Lån #4510
Lån #4526
Lån #4541
Lån #4554
Lån #4562

Lån #4575

Lån #4607

Bilag

Potensiell risiko ved å låne ut til prosjektet

Å investere gjennom Kameo innebærer alltid en risiko, og kan føre til at du taper pengene dine. Som investor må du være klar over risikoen og selv gjøre en vurdering av lånet og prosjektet før du investerer. Det finnes ingen garanti for at du får det investerte beløpet tilbake og Kameo garanterer ikke for verken rettidig rente- og tilbakebetaling, eller at slik betaling i det hele tatt skjer.

Det stilles ikke pant i eiendom i dette lånet. Lånet er sikret med 100% pant i aksjene og morselskapsgaranti fra to av eierne. Å låne ut penger innebærer alltid risiko også om lånet er sikret med pant i aksjer. Selskapets evne til å betale renter og avdrag etter hvert som de forfaller vil påvirkes av selskapets inntekter og utgifter over tid, konkurransen i markedet, etterspørselen etter selskapets varer og tjenester, og i hvilken grad selskapets eiere har vilje og evne til å tilføre selskapet mer kapital ved behov. Sikkerhet i aksjer i låntaker har først og fremst verdi for å sikre betalingsviljen. Er det betalingsevnen som hindrer låntaker i å betale, kan aksjepant ha liten eller ingen verdi for investorene.

Avkastningen kan bli lavere enn forventet Du kan også tape investeringen din helt.. Tilbakebetalingen av lånet er planlagt å skje med inntekter fra salg av boliger som skal bygges. Dersom markedet endrer seg, kan det oppstå både forsinkelse og tap.